二十世紀三十年代。上海。祖上曾盛極一時的前清翰林白家家道中落，正值白家六小姐白流蘇要出閣，白老太為了辦一個體面的婚禮，向各房籌錢卻遭推諉，白流蘇深感世事炎涼。

白流蘇嫁的是當時上海灘數一數二的暴發戶唐家的少爺唐一元，婚事轟動一時。白流蘇想以結婚來改變自己的命運，不想只是從一個水坑跳到了火坑。唐老爺骨子裡根本看不起白家因循守舊、死要面子的做派，唐一元婚後依然遊手好閒、拈花惹草，白流蘇奔波於兩家的同時，還要應對丈夫的風流新聞，心力交瘁。在與白流蘇的夫妻冷戰中，唐一元越發跟著小姨娘抽大煙，被唐老爺發現，將小姨娘逐出家門。唐一元變本加厲，公然在白流蘇懷孕期間將唱評彈的胡雲納為小妾。白流蘇深感絕望，腹中的孩子也意外流產，在唐家受盡冷落，度日如年。白流蘇決定離婚，但是窮酸的白家和要面子的唐家都不同意離婚，流蘇萬念俱灰，上吊自殺，幸被妹妹寶絡所救。白流蘇無奈，只好拿著唐家給的生活費回娘家住。

白流蘇在白家的日子並不好過，勢利的哥嫂想方設法算計她的錢。白流蘇賣掉首飾打官司，終於和唐一元離婚了。唐一元很快厭倦了胡雲，又跟梁夢麗結婚了。唐一元遭綁架，白流蘇此時大現古風，不計前嫌，冒險將他贖了回來，唐老爺這才後悔錯過了一個好媳婦。唐一元和梁夢麗因吸食鴉片過量雙雙暴斃。唐老爺開出豐厚價錢，希望白流蘇回唐家過繼一個侄子傳承香火。白家眾人為解除自家困境，竟然千方百計讓白流蘇重回唐家守活寡，流蘇深感寒心。

上述故事發生的同時，在香港，印尼富商範天和的私生子范柳原，因父親突然去世，族人剝奪他的繼承權，失去經濟支持的范柳原流落街頭，靠出賣苦力度日，受盡欺辱，誤入黑幫。在一次綁票案中，范柳原幫助上海商人徐先生順利逃脫，而徐先生的夫人徐太太正是白流蘇的媒人。在陷入人生低谷的時候，范柳原遇到了溫柔善良的洪蓮，兩人深深相戀卻遭到洪蓮哥哥的反對。范柳原結識了才華出眾卻生活潦倒的邱律師，在他的幫助下，范柳原前往英國，歷盡艱險拿到出生證明，終於打贏官司，繼承了千萬遺產。然而等范柳原回到香港，洪蓮已經在哥哥的逼迫下另嫁他人，范柳原傷心欲絕。洪蓮婚後鬱鬱寡歡，很快生病去世，洪蓮的死成了范柳原心中永遠的痛。

曾被范柳原救過一命的徐先生想幫范柳原解開心結，邀請他到上海散心，在徐太太的熱心安排下，范柳原和白家七小姐寶絡相親。白流蘇作為陪客，卻在舞場上大出風頭，令范柳原刮目相看、莫名心動。但是，白流蘇的舉動卻遭到家人的冷言冷語，寶絡的誤會也令流蘇傷心不已。回港後的范柳原對白流蘇念念不忘，委託徐太太邀請流蘇去香港。然而在與范柳原的交往中，白流蘇發現范柳原雖迷戀她，卻只不過想演一齣始亂終棄的情人把戲。從邱律師口中，白流蘇知道了范柳原的過去，她內心為范柳原的癡情感動，但仍然堅持自己的原則，要麼因愛成婚，要麼情同陌路。范柳原對白流蘇又愛又恨，故意對她忽冷忽熱。

此時上海戰火蔓延，寶絡在白家受到哥嫂冤枉，差點以死表明清白，她孤身上路送親生母親的骨灰回老家，與家中失去聯繫。白流蘇得知消息心急如焚，趕回上海。白流蘇和寶絡是同時回到家的，流蘇發現寶絡經過這次歷險，已經迅速成長為勇敢堅強的革命戰士，她愛上了救命恩人、抗日軍官趙秋生。為了愛情，為了救國的理想，寶絡毅然追隨趙秋生去了抗日前線。

白流蘇的離去使范柳原更加消沉，對她的思念也日益加深。白家愈加破敗，為維持生計，白老太將白公館的部分房屋出租，白流蘇淪落到與下人同住一屋。在等待中，白流蘇又接到了范柳原要她再次赴港的電話。在香港一見面，白流蘇和范柳原的感情像火山一樣迸發。白流蘇因情而改變了看法，要的只是一個真正愛自己的范柳原，即使范柳原依然沒有給她任何承諾，但流蘇已經不在乎了。兩個人就這樣如膠似漆地相愛著。

太平洋戰爭爆發，上海遭日寇攻擊，白家兩個哥哥拋下白老太外逃，最終又回到白家。寶絡與趙秋生舉行了戰地婚禮。這邊欲回倫敦處理事務的范柳原不得不與白流蘇分離時，卻因戰事未能成行。白流蘇冒著炮火去找范柳原。兩人在戰火中更見真情，面臨生死邊緣，范柳原終於敞開心扉，在炮火中大聲向白流蘇求婚！

戰爭，摧毀了一座城市，也成就了一段刻骨銘心的愛情。是為傾城之戀。