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白流蘇 (陳 數飾)
出生於上海一個沒落的封建大家庭，年輕時嫁給了唐一元，因無法忍受丈夫的惡劣形跡毅然離了婚，回到娘家，但受到娘家人的無情對待。在冷酷的現實面前，她只能待“嫁”而沽。隨後，她結識了范柳原，她傾注全部精力在這一場近乎賭博的婚姻冒險中，卻只得了個情婦的地位。但出人意料地，香港的陷落“成全”了她，在戰事混亂和前途未卜的形勢中，她與范柳原產生了更深的情感，成了名正言順的“范太太”。白流蘇是一個“新女性”表像之下的舊女性，她在最艱難的情勢下也不願走始亂終棄這條路。她在談情的過程中，懂得如何進退，有獨特的韻味，她和范柳原的戀愛從不專注到動情，對現在人的愛情觀很有現實意義。
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范柳原 (黃 覺飾)
范柳原是他的富商父親在英國與交際花生的私生子，年輕時孤身流落香港，生活困頓，甚至被迫走上黑道，吃過很多苦，才獲得巨額遺產的繼承權，卻只能眼睜睜看著深愛的女孩嫁給別人。有了錢的他失去了真情，開始玩世不恭的生活。憑著一點家底和風度翩翩的外型，他被捧成了單身貴族，成為許多女子夢寐以求的對象。但他對女人存有戒心，他風流自持，精神空虛，遊戲情感。他心底雖然喜歡白流蘇，但他不肯直認，裝作漫不經心，他的似問非問，她的似答非答，將兩人的關係保持在一個若即若離的狀態。他希望白流蘇當他的情人，他會供給她所需，但不會跟她結婚，他不過是一個自私的男人。而一場突如其來的變故改變了一切，共同的患難，讓范柳原終於對白流蘇生出了真心，想要安定下來，和她過平實的婚姻生活。
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唐一元 (王學兵飾)
暴發戶的公子哥，仗著有些錢，整天在外花天酒地、尋歡作樂。原以為娶了端莊賢淑的白流蘇，他會收心，但沒過幾天又故態復萌，夜夜不回家。白流蘇有了身孕，唐一元不思檢點，反而勾搭上了姨娘，做出敗壞門風的事，更在流蘇流產之後，肆無忌憚地把風塵女子納為小妾，傷透了流蘇的心。流蘇賭氣也去風月場所跳舞，唐一元顏面掃地，兩人鬧得不可開交，名存實亡的婚姻走到了盡頭。離婚後，唐一元變本加厲抽起了鴉片，又被黑道綁票，身體很快垮了，不久去世。
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白寶絡 (劉一含飾)
天真內向的閨門小姐，成天幻想著愛情，羡慕姐姐白流蘇嫁了人能離開沒落的家族，而在流蘇離婚回娘家後又陪著她艱難度日。白家人別有用心地為寶絡介紹與富豪貴族相親，然而本是寶絡中意物件的范柳原卻看上了白流蘇。寶絡對愛情心灰意冷，還受盡家人的欺負，被迫得差點自殺。戰爭爆發後，柔弱的寶絡離開了家，上前線當了義務護士，內心重新燃起激情。她愛上了一個受傷的軍官，勇敢地在戰火中追隨心愛的人，最後與軍官舉行了幸福的戰地婚禮。
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洪 蓮 (王媛可飾)
香港窮人家的女兒，美麗、純潔、善良。她在郵電局工作，愛上了常常來問匯款的范柳原。可是當時的范柳原窮困潦倒，沒有能力給她幸福，反而連累她被黑道綁架，跟著范柳原出生入死，擔驚受怕。哥哥和父母強烈反對他們的戀愛，洪蓮本對范柳原情深意重，但在家境及親情面前，她內心無比矛盾，無奈妥協。當范柳原從英國繼承大筆遺產回來時，洪蓮已經定親，她毅然拒絕了范柳原，帶著一生的遺憾出嫁。婚後不久，她便抑鬱病重，最後笑著死在范柳原的懷裡。
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邱律師 (寧文彤飾)
頹廢潦倒的律師，喜劇小人物，自視甚高，性情耿直，外冷內熱，總是喝醉酒和人打架，與范柳原也是不打不相識，成為了好友，為了幫他打贏遺產官司還特意戒了酒。他心中也喜歡洪蓮，卻熱心地撮合范柳原和洪蓮，但事與願違，眼見有情人難成眷屬，他甚至比范柳原還要傷心。後來看到和洪蓮長得很像的白流蘇的時候，他又情不自禁地生出好感，為兩人牽線搭橋。他自己也終於想通了，在戰爭來之前找了一個平凡的女人結婚生子。
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徐太太 (張芝華飾)
喜歡做媒，性情直爽，熱心仗義，快人快語，樂觀通達，常常好心辦壞事，別人的事比自己的還要大，事要辦，又要埋怨，很有些可愛。
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徐先生 (關少曾飾)
給洋人做買辦的上海商人，在一次綁票案中，得到誤入黑幫的范柳原幫助順利逃脫。後見范柳原因洪蓮的死變得玩世不恭、遊戲感情。徐先生看在眼裡，想幫范解開心結，邀請范到上海散心，並讓徐太太介紹女朋友給他。
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白老太 (鄭毓芝飾)
白家的掌權人，沒落的貴族書香世家，嚴謹恪禮，即使家道敗落也要硬撐門面，但兒子、兒媳們都不爭氣，老太太痛心疾首卻也無可奈何。
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唐老爺 (孔祥玉飾)
唐家的掌權人，上海灘的暴發富商，財大氣粗，攀榮附貴，爭強好勝，城府很深，雖然是新派人家，又有頑固的封建思想。
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小姨娘 (程莉莎飾)
被唐老爺救出了紅塵成為唐家小姨娘，因與門師兄唐一元一起抽大煙，唐老爺誤解他們敗壞門風而將她逐出家門，生了重病又慘遭壞人侮辱的她，萬念俱灰吞煙自殺，最後含恨死在白流蘇的懷裡。
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梁夢麗 (陳麗麗飾)
留學歸來，與唐一元從小認識，最後終成為唐一元的第三個太太。當她第一次發現唐一元抽大煙的時候非常氣憤，為其隱瞞。本想憑藉自己的見識能改變唐一元，沒想到最後自己也抽起了大煙。
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胡雲 (李音凝飾)
一個唱評彈的歌女，在流蘇懷孕期間，與唐一元結識，最後被納為妾，因管不了一元的繼續風流，嘗到了一個人的孤單寂寞，最後為了那個“新歡”卻賠上了自己的生命，到生命的最後一刻終於重新認識了自己，悔悟對不起白流蘇。
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白良越 (陳良平飾)
白家三兒子，與四兒子良泳都是好食懶做，自私、貪生怕死、視財如命，兩家妯娌之間亦為了小帳斤斤計較。良越一天到晚和老婆一起窺探妹妹流蘇的私事，說三道四，更無恥的用計以一點小錢把白流蘇的所有錢都騙去。
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三太太 (曹艷艷飾)
良越妻子，很精明，很會算計的女人，永遠把錢和利益放在第一位，育有一子金保。
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白良泳 (高 亮飾)
白家四兒子，為了學戲，背著家裡人把鄉下的一大塊有祖墳的地賣掉，白老太大怒，一下子就病倒了，把原來太太管家的權力給良越和三太太趁機大鬧下被奪去。
兩家人就是鬥過沒完沒了。
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四太太 (章西西飾)
一個非常世故，愛斤斤計較，喜歡算計的上海女人，對白流蘇與七妹寶絡經常言語尖酸刻薄與毫不留情的為難。
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