天資聰穎，詩書琴畫茶禪道樣樣精通，容貌出眾，心胸寬廣明媚，又比一般女子多一份海闊天空的英氣。玄妙寺一場大火，剛遇到生命的另一半皇甫少華，就捲入一場鋪天蓋地的大陰謀。在經歷過家庭和人生的急速變故後，漸漸與皇甫少華相知相守，產生一段蕩氣回腸的愛情。逃亡生涯讓她在成長中變得更加細膩灑脫，敏銳過人。化名酈君玉，女扮男裝中了狀元之後，漸漸學會隱藏鋒芒。面對敵手劉捷接二連三的打擊，她從不氣餒，深知人生任何比賽和考驗，最終都是人格魅力的較量。從無憂無慮的少女時代，跌進爾虞我詐的成人世界，她神奇地保存了真性情。任何人碰到她，都會不由自主地卸下面具，打量自己的真實面目。她遭到數不清的羡慕、排擠和嫉妒，只因為她身為一個女人，卻擁有太多男性缺失的一點點氣概。這也決定了這個奇女子最後選擇回歸平凡，跟隨她的少華閑雲野鶴，浪迹天涯。

純良溫厚，熱血男兒，一身浩然正氣。從一翩翩美少年，到一個滄桑悲情的男子漢，這中間經過了太多的悲歡離合，天意捉弄的磨難。此人寬容大度，捨生取義，大有乃父之風。逃亡中化名王少甫，從低級士卒一點一滴做起，吃盡苦頭。身份公開之後，皇上赦免了這個罪臣之子。而這時的孟麗君，已然鴻圖大展，位極人臣，在少華眼裏，威權顯赫的酈君玉，不再是他認識的那個奇女子。少華執著勇猛，一心復仇，對為官從政、功名利祿等等，並沒有多大興趣。他好不容易殺到番邦，營救父親，卻親眼看到父親跳樓明志，功虧一簣，萬念俱灰，整個人跌到虛無的深淵。仇已報，心歸平靜的少華只想抱得美人歸隱，再無他求。而孟麗君所處的高度，令她的視野已與少華全然不同，二人眼前的風景也大相徑庭。就在這個時候，劉燕玉的體貼溫柔，漸漸滲入他的內心。

孟家奶媽之女，與孟麗君情同姐妹的閨中夥伴，心比天高。又因為地位的懸殊，多了一份幽怨和對愛情的小心翼翼。她明知道對劉奎璧的感情是非分之想，卻越陷越深。當她頂包嫁給劉奎璧時，本以為只要身份不揭破，就能過上夢想的幸福生活。沒想到巨大而殘忍的陰謀，很快展現在眼前，決絕如她，明知道愛錯了，寧可讓自己香消玉隕，也永不回頭，永不言悔。然而，天不絕人路，被梁丞相收留為義女之後，緣分再次把她推回到孟麗君身邊，犧牲可能一生的幸福，苦心經營成了“酈君玉”的夫人。她每日要對義父母強顔歡笑，後被劉奎璧識破，相見卻不能相認。

忠奸、善惡、光明磊落和陰暗齷齪的奇妙混合體，一個天生的少年叛逆。他目空一切，本來認為唯一配得上他的朋友，就是皇甫少華；唯一配得上他的女人，就是孟麗君(蘇映雪)。沒想到這兩個人的雙雙背叛，使他少年得意、躊躇滿志的心靈天空，突然陰霾密布。一開始，他手足無措，就像一隻幼小的禿鷲，一旦知道噬血是他與生俱來的本性，刹那間變得殺氣騰騰。每受一次傷，他的殘忍凶狠只會變本加厲。他與父親劉捷一次次對峙，一次次身不由己。他的世界越來越失重，是非顛倒，黑白混淆。他順從家族的利益做盡壞事，直到再次遇到〝孟麗君〞，知道他愛的人不是小姐，只是個丫頭，方才幡然醒悟，原來身份並不那麼重要。 皇帝令他和皇甫少華齊赴邊關，共同為國家而戰，使得其中的爭鬥更加撲朔迷離。少華在敵人刀下救了他一命。凱旋路上，劉奎璧心事重重，因為少華手裏握有父親劉捷通敵的確鑿證據。他唯一的選擇，就是暗害少華。

雍容華貴，溫婉動人，頗識大體，對男人有一種天生的包容力，當皇后再合適不過。同時太過自律，太過清冽，讓她的生命總有一絲絲遺憾。她的感情像水，四平八穩又潤物無聲，從來沒有燃燒過，所以總感到欠缺。無論順境逆境，她都是那麼溫柔，默默守在太子身邊，守到撥雲見日。她和孟麗君之間有種奇怪的感情，是孟麗君鼓勵她重新回到太子身邊。可當她貴為皇后，並懷上龍子，卻是那麼強烈地嫉妒孟麗君，嫉妒他們之間惺惺相惜的曖昧之情。可一旦孟麗君出了事情，她又是那麼地自責內疚，巴不得用自己的性命去挽回對孟麗君的傷害。

當朝國舅，權傾一方，進入京城又擔任要職，一直是與販私鹽梟相勾結的後台。做事密不透風，功於心計，結黨營私，為了一己之利，竟敢裏通外國，收買番邦首領鄔必凱，污蔑皇甫家叛敵，讓他們永世不得翻身。老皇帝一死，事情並沒有朝他設想的方向發展。太子是匹黑馬，打亂了他的布局，有皇太后撑腰，他怎麽都不相信自己會輸給幾個年輕人。他想不通他研究透了的官場，在一個弱女子面前竟然束手無策。最後皇上告訴他答案，因為他的眼裏，除了保全自己的位子，什麼都看不到。

劉捷之女，偏房所生，母親早逝，從小失寵。小家碧玉，卻生在大戶人家，生來注定是悲劇命運的人，最懂得生存之道。可惜她的對手是孟麗君，枉她幾多努力，付出一生的代價，跟孟麗君比起來也還是太狹隘了。所幸她認准的是一個真性情的男人。劉燕玉一開始個性深沈，不喜形於色，內心壓力很重。一個沒有得到太多關愛的女孩子，她的性格中一定有沈重的一面。而皇甫少華是她心裏第一個明媚的夢，當她一次次走進這個夢的時候，卻發現夢裏的主角不是她。後來，少華出於報恩，一直在她身邊不遠的位置，但主角仍然是孟麗君，她依然只是一個配角。夢破滅後的失落，對於一個從小就受著壓抑的女孩子來說，是加速毀滅的催化劑。

早在皇帝還是太子的時候，他和孟麗君就有過一面之緣。苦悶的太子被孟麗君無意中的一句話點化，領悟了很多事，也化解了危機，從此順順當當地做起了皇帝。他性格認真仔細，恰如其分地扮演了一個合格的皇上。本來，自私自大幾乎是每一個皇帝必備的表情，但這恰恰是愛情的絆腳石。這是皇上唯一的煩惱，一直掙脫不掉。他是最懂得，也最配欣賞孟麗君的人。皇帝王霸之氣兼備，風流倜儻，精明通達，識人善面。他最不願意的事，就是孟麗君換回女裝。他可以冒著瓢潑大雨，扮小太監來探視臥病的麗君，並向她傾訴衷腸，然而歡喜而來，傷心而歸。他最終選擇讓麗君全身而退，因為麗君知道他內心最柔軟的一塊地方。

堂堂翰林中的第一美男子，自從〝酈君玉〞入朝就地位不保。他對孟麗君虎視眈眈，一再發現蹊蹺，卻總是捉不到孟麗君的把柄。他消滅敵人，取得心理平衡的方法，就是愛上敵人。他對孟麗君的痴迷崇拜每日俱增，甘願為她保守女兒身的秘密。最後發現，真正適合他的人遠在天邊，近在眼前。

孟麗君的貼身丫環。忠心耿耿，跟著逃亡的孟麗君吃盡了苦頭，最後為了護主，病死在孟麗君的肩頭，讓孟麗君傷心欲絕。

嬌縱任性的太子妃，仗著自己是武勝王的外甥女，又頗得劉太后的偏愛，飛揚跋扈。她心胸狹窄，不能容忍啞巴宮女爬到自己頭上當了默妃，屢次三番設計陷害皇甫長華，反而漸漸失去太子的寵愛。因遲遲當不上皇后，心生怨恨，做了許多陰暗齷齪的小動作。武勝王叛亂失敗，她也理所當然地被打入冷宮，直到劉奎璧出現，體會到了什麼是飛蛾撲火的愛情和自由的可貴。她懷上了劉奎璧的孩子，參與了劉奎璧的陰謀，付出的則是生命的代價。

皇甫家將，忠心耿耿，頭腦簡單，一心想按部就班，升官發財。對權力的欲望和向往，與貴族出身的皇甫少華恰恰相反，因此被劉捷利用，成了反間少華的一枚棋子。最後被劉捷殺死，什麼都沒有得到。

和容蘭長得一模一樣，性格卻南轅北轍。大大咧咧，鹵莽，愛貪小便宜，饞嘴好吃，一口一個謊言，心直口快，常常闖禍，在孟麗君的愛心調教下漸通事理，主僕情份日漸濃厚，不離不棄。